種類株の活用

中小企業の定款整備・内容確認

経営者が亡くなった場合、経営者（会社）＝所有者（株主）ではなくなることがあります。また、株主に相続が発生した場合、経営者が全く知らない株主が登場するということも考えられます。こういったときに、定款を整備しておけば、ある程度トラブルを予防することが可能なのです。

定款は分かりやすく言うと、会社と株主との「契約書」みたいなものです。「定款」をきちんと整備しておかないと、事業を継ぐ後継者の方が思わぬところで失敗をする可能性があります。経営者＝所有者のうちに、定款の整備をしておきましょう。相続人から株式会社の株式を買い取る規定や、特定の株主からだけ株式会社が自己株式を取得し、他の株主には自己株式の買い取り請求をさせない定款変更をするケースがあります。

種類株式の発行に関して

こういった際に最近良く使われるのが、種類株です。種類株とは、会社法の規定の範囲内で定款に定めることによって、株主の権利について普通株式とは違った権利を付与したり、株主の権利の一部を制限または剥奪した株式のことです。

種類株式は、以下の９つの権利について異なった株式を発行することが可能です。もちろん、９つの権利のうち、いくつかの権利を重複して付与したり、いくつかの権利を制限または剥奪をした株式を発行することも可能です。

１．剰余金の配当（配当を多くすることなど）

２．残余財産の分配（会社を清算したときに分ける財産の分配）

３．議決権制限種類株式（参加できない決議事項を設けること）

４．譲渡制限種類株式（売買などでの取得に会社の承認を必要とすること）

５．取得請求権付種類株式（株主がこの株式の取得を会社へ請求することができること）

６．取得条項付種類株式（一定の事由が生じたときに会社がこの株式を取得できること）

７．拒否権付種類株式（いわゆる黄金株。特定の事項につき株主に拒否権を持たせること）

８．全部取得条項付種類株式（株主総会の決議で会社がこの株式をすべて取得できること）

９．取締役・監査役選任権付種類株式（この株式を持つ株主から取締役や監査役を選ぶことができること）

種類株式を発行する場合には必ず、各種類株式の発行可能株式総数も一緒に定款で定めてく必要があります。種類株式の発行の定款変更決議のときにあわせて定款変更をお勧めいたします。

ここでは、種類株式のメリットである「譲渡制限」を例に解説していきます。

たとえば、株主総会の決議で拒否権を持つ拒否権条項のついた種類株式が好ましくない株主に渡ると会社の経営上、不都合が生じる場合があるので、譲渡制限を設定しておくことが効果的です。最近の事例を引くと、ライブドア社によるニッポン放送株大量買い付けや、村上ファンドが阪神電鉄の筆頭株主になるなど、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）が活発化しています。

もちろん、Ｍ＆Ａ自体は一概に否定されるべきではありませんが、株主や従業員、取引先などのステークホルダー（利害関係者）にとって望ましくないものや、敵対的な買収もあります。

種類株式の譲渡制限は、このような敵対的な買収に対する場面で、効果を発揮します。また、株式に譲渡制限を付ける以外の対策として、「黄金株」や「取得条項付株式」などが考えられます。

さらに、種類株式を発行することができない状況などでは、相続等があった場合の売渡請求に関する規定を定款に定めておくなどの対策も考えられます。